Pháp luật về hợp đồng thành lập công ty

1. Thoả thuận thành lập công ty trong pháp luật Việt Nam và một số quốc gia trên thế giới
Trong xã hội, khi nền sản xuất hàng hóa đã tiến đến một mức độ nhất định, để mở rộng kinh doanh các thương nhân thường chọn cách thức liên kết, hợp tác với nhau. Các hội, nhóm có mục đích kinh tế cũng từ đó mà xuất hiện. Để tồn tại lâu dài, bền vững và tránh những rủi ro trong hoạt động kinh doanh, các thực thể như vậy cần có một công cụ thiết chế ràng buộc quyền lợi và trách nhiệm lẫn nhau. Các khế ước lập hội, hợp đồng thành lập công ty ra đời. Những văn bản này với tính cách là một chế định pháp luật nhằm điều tiết những quyền lợi riêng của từng thành viên trong công ty, những quyền lợi chung giữa họ, những quyền lợi của công ty và các lợi ích liên quan đến cộng đồng.Pháp luật của nhiều quốc gia quy định những thỏa thuận này được các bên ghi nhận trong hợp đồng thành lập công ty (preincorporation agreement). Hợp đồng này thể hiện rõ tính chất liên kết góp vốn kinh doanh và là cơ sở để soạn thảo điều lệ hoạt động của công ty sau này. Như vậy, những thoả thuận thành lập công ty dưới hình thức hợp đồng thành lập công ty là hoạt động đương nhiên phải có của quá trình thành lập công ty.
Trong các công trình nghiên cứu về pháp luật công ty, các nhà khoa học cho rằng “công ty” bao hàm hai nghĩa. Nghĩa thứ nhất, công ty là một hợp đồng mà thông qua đó, hai hay nhiều người thoả thuận cùng nhau tiến hành hoạt động kinh doanh chung với mục đích chia sẻ lợi nhuận, giảm thiểu rủi ro. Nghĩa thứ hai, công ty là một thực thể gọi là pháp nhân có tư cách pháp lý để hoạt động dưới một tên riêng có tài sản riêng trên cơ sở vì lợi ích chung của các thành viên.
Theo quan điểm thứ nhất, nhiều người cho rằng xét về bản chất pháp lý thì công ty là một loại hợp đồng và cho dù hình thức công ty được thể hiện như thế nào đi chăng nữa thì về nội dung bên trong, công ty được hình thành trên cơ sở thoả thuận ý chí của các thành viên. Nói cách khác, công ty là sản phẩm của một sự thống nhất ý chí và nó chính là một hợp đồng. Sự hiện hữu mang tính vật chất như tên gọi, trụ sở, vốn điều lệ… của công ty chỉ là quá trình thống nhất ý chí và thực hiện hợp đồng thành lập công ty mà mà thôi. Những công ty được xác lập theo cơ sở hợp đồng thì cơ chế điều chỉnh chúng phải căn cứ vào các quy định chung về hợp đồng và những quy định riêng dành cho từng loại hợp đồng thành lập công ty. Các luật gia Hoa Kỳ đã nghiên cứu và phân tích có bốn dạng hợp đồng như vậy được gọi là các thỏa thuận tiền công ty (preincorporation agreements): Thứ nhất, thỏa thuận giữa các sáng lập viên nhằm tạo thành công ty (agreements between promoters for the formation of the corporation); thứ hai, các thỏa thuận cổ đông (shareholder agreement); thứ ba, thỏa thuận lập hội (agreement of association); thứ tư, thỏa thuận giữa các sáng lập viên và người thứ ba (agreement between promoters and third persons).[1]
Theo quan điểm thứ hai, đối với các công ty có tư cách pháp nhân thì bắt buộc phải trải qua thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Để công ty được thành lập các thành viên cần phải cùng nhau thỏa thuận một số nội dung cơ bản. Đây là giai đoạn mà công ty đã ra đời trong thực tế nhưng pháp nhân công ty chưa được khai sinh. Pháp luật của Pháp gọi hiện tượng pháp lí này là công ty đang chờ đăng kí (la société en formation).[2] Khi đó các mối quan hệ phát sinh giữa các thành viên sẽ được được điều chỉnh bởi pháp luật về hợp đồng và nghĩa vụ, bởi người ta cho rằng công ty đang là một hợp đồng và dù rằng chưa được pháp luật công nhận nhưng trên thực tế công ty đã ra đời. Nói cách khác, giữa các thành viên công ty trong giai đoạn này chỉ tồn tại một công cụ pháp lý duy nhất, đó là các thỏa thuận thành lập công ty. Ngoài ra, những người theo quan điểm này cũng cho rằng việc coi công ty là hợp đồng không còn phù hợp với thực tế đời sống của các công ty hiện nay vì hiện nay một số công ty cổ phần có thể lên đến hàng triệu thành viên. Ngược lại, pháp luật cũng đã cho ra đời loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên càng cho chúng ta thấy rằng không phải lúc nào công ty cũng mang bản chất hợp đồng (sự thoả thuận của nhiều người). Như vậy, công ty cũng chính là sản phẩm của pháp luật, là một tổ chức có tư cách pháp lý riêng (đối với công ty có tư cách pháp nhân).
Nhưng cho dù với bản chất thế nào đi chăng nữa thì mọi công ty luôn được thành lập trên cơ sở một hợp đồng mà người ta gọi đó là hợp đồng thành lập công ty. Vấn đề cần phải nhấn mạnh ở đây là những sáng lập viên khi liên kết lại với nhau trong một hình thức công ty nhất định, đã cùng nhau thỏa thuận với mục đích xác lập quyền lợi của mỗi bên trong sự liên kết đó, đồng thời xác định mục tiêu, thời hạn và các nguyên tắc hoạt động cho công ty của họ trên cơ sở một hợp đồng.
Như vậy, qua sự phân tích trên có thể hiểu: Hợp đồng thành lập công ty là sự thỏa thuận của các sáng lập viên để điều chỉnh các vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty trong quá trình thành lập công ty.
Trên thế giới, hợp đồng thành lập công ty đóng vai trò đặc biệt quan trọng, đặc biệt đối với các nước theo hệ thống common law. Theo pháp luật Pháp, hợp đồng thành lập công ty bao gồm hai nghĩa khác nhau, liên quan trực tiếp đến bản chất pháp lí của công ty: Thứ nhất, công ty là một hợp đồng - gọi là hợp đồng công ty; thứ hai, công ty là một pháp nhân còn hợp đồng công ty là cơ sở pháp lí để thành lập nên pháp nhân đó. Đây cũng chính là nội dung cơ bản của hai quan điểm khác nhau về bản chất công ty tồn tại trong giới luật học Cộng hoà Pháp từ đầu thế kỉ XIX đến nay.
Như vậy, hợp đồng công ty là một nội dung quan trọng trong pháp luật thực định về công ty của Pháp. Mọi công ty phải được thành lập trên cơ sở hợp đồng. Bên cạnh ý nghĩa đó thì hiện nay, với sự tồn tại chủ yếu của các công ty có đăng kí kinh doanh, hợp đồng công ty được hiểu là một bản cam kết nhằm để thành lập công ty. Cũng chính vì vậy trong pháp luật của Pháp, điều kiện thành lập công ty cũng chính là điều kiện để hợp đồng công ty có giá trị pháp lí. Đó chính là sự thoả thuận hay sự thống nhất ý chí; năng lực pháp lí của người tham gia kí kết cũng là thành viên tương lai của công ty, nội dung và mục đích kí kết hợp pháp.
Theo pháp luật Hoa Kỳ, thỏa thuận tiền công ty (preincorporation agreement) là một hợp đồng giữa các cổ đông dự kiến (proposed shareholders) nhằm tạo lập một hoạt động kinh doanh dưới hình thức một công ty cụ thể.
Nó có thể là một biên bản tóm tắt những điểm chính của sự thỏa thuận miệng hay một văn bản chính thức hoàn chỉnh mô tả chi tiết sự thỏa thuận về mọi vấn đề giữa các cổ đông, thuê mướn nhân viên, vốn hoặc bất kỳ vấn đề nào khác mà là đối tượng của thỏa thuận sơ bộ. Các văn bản như điều lệ dự kiến của công ty (proposed articles of incorporation), văn bản nội bộ (bylaw) hoặc thậm chí các biên bản cuộc họp có thể được gắn kèm làm bằng chứng cho sự thỏa thuận thành lập công ty. Sau khi công ty được thành lập xong, nếu muốn thỏa thuận tiền công ty tiếp tục có hiệu lực phải thông qua một thủ tục tuyên bố đặc biệt.[3] Ngoài ra văn bản nội bộ của công ty (bylaw) thường được xem là hợp đồng giữa công ty với các thành viên của nó, và giữa các thành viên của công ty với nhau .Tuy nhiên, các vấn đề đặc biệt về hợp đồng tiền công ty trong pháp luật Hoa Kỳ chỉ áp dụng cho các công ty (corporation) chứ không áp dụng cho hợp danh (partnership), nên không thể trở thành cách tiếp cận chung cho các loại hình công ty theo quan niệm của Việt Nam và của các nước khác trên thế giới.
Bộ luật Dân sự và Thương mại Thái Lan định nghĩa: "Hợp đồng thành lập một hợp danh hay một công ty là hợp đồng theo đó hai hay nhiều người thỏa thuận cùng nhau liên kết trong trong một cam kết chung với mục tiêu chia sẻ các lợi ích thu được từ đó" (Điều 1012).
Ở Việt Nam có một thuật ngữ thông dụng khác được sử dụng là "khế ước lập hội" xuất hiện trong các Bộ luật Dân sự của các chế độ cũ. Tuy nhiên, hợp đồng thành lập công ty, trong một số Bộ luật Dân sự ở một số nước, được chia thành hợp đồng hợp danh và hợp đồng thành lập các thương hội không phải là hợp danh.
Một số văn bản pháp luật trước đây Việt Nam có đề cập tới hợp đồng thành lập công ty dưới tên gọi là "hợp đồng liên doanh" như: Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và Nghị định số 24/2000/NĐ-CP ngày 31/7/2000 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật này. Việc đề cập tới hợp đồng này là một bước đi đúng hướng, xác đáng về mặt khoa học. Tuy nhiên, Việt Nam hiện nay chưa có một cơ sở lý luận vững chắc về các vấn đề này, vẫn còn một số rào cản để xây dựng những quy định về hợp đồng thành lập công ty. Điều đó xuất phát từ quan niệm cho rằng: Nhà nước chỉ quản lý hoạt động của công ty từ khi công ty có đăng ký doanh nghiệp và dựa trên điều lệ của công ty. Nội dung thoả thuận thành lập công ty của các bên sẽ được ghi nhận chính thức trong điều lệ công ty và nhà nước sẽ kiểm soát tính hợp pháp của của thoả thuận thành lập công ty thông qua văn bản này. Tuy nhiên, nếu xuất phát từ bản chất của hợp đồng thành lập công ty là sự thoả thuận về các nội dung liên quan đến việc góp vốn thành lập của công ty của các nhà đầu tư thì có thể thấy rằng pháp luật Việt Nam đã có những quy định về vấn đề này, đó là quy định về điều lệ công ty. Điều lệ công ty là văn bản ghi nhận sự thoả thuận của các sáng lập viên về các nội dung liên quan đến việc thành lập công ty như: Ngành nghề kinh doanh; vốn điều lệ, quyền, trách nhiệm nghĩa vụ của thành viên, cơ cấu tổ chức quản lý… Về bản chất, đây là những thoả thuận liên quan đến việc thành lập công ty. Chữ ký của các thành viên trong điều lệ công ty có ý nghĩa xác nhận tất cả những nội dung mà họ đã thoả thuận.
Như vậy, mặc dù còn có một số vấn đề tồn tại nhưng những quy định về hợp đồng thành lập công ty trong pháp luật một số quốc gia trên thế giới có một ý nghĩa hết sức quan trọng. Nó được coi là một cơ chế pháp lý tương đối chặt chẽ nhằm điều chỉnh toàn bộ các quan hệ phát sinh giữa các thành viên trong một công ty liên quan đến quá trình thành lập công ty cho đến khi công ty chấm dứt. Đây là vấn đề mà pháp luật công ty của Việt Nam còn bỏ ngỏ. Ngoài Luật doanh nghiệp năm 2020 (Điều 18 quy định Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp), chúng ta chưa có một chế định pháp lí cụ thể, rõ ràng nào để điều chỉnh mọi quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình công ty thành lập và đăng kí doanh nghiệp, liên quan trực tiếp đến quyền, nghĩa vụ của những người thành lập công ty. Điều này đòi hỏi các nhà làm luật Việt Nam phải có sự quan tâm nhiều hơn đến vấn đề nêu trên để pháp luật về công ty cũng như về doanh nghiệp của chúng ta ngày càng hoàn thiện, đáp ứng được mọi yêu cầu của quá trình hội nhập nền kinh tế Việt Nam vào kinh tế khu vực và thế giới.
2. Hợp đồng thành lập công ty - Một số nghiên cứu từ lý luận và thực tiễn
2.1. Hợp đồng thành lập công ty ra đời và tồn tại tất yếu cùng với công ty và pháp luật về công ty
Trên thế giới cũng như ở Việt Nam, khi công ty và pháp luật về công ty ra đời cũng là lúc xuất hiện hợp đồng thành lập công ty. Thực tiễn thành lập doanh nghiệp cho thấy nếu không đạt được sự thoả thuận về các vấn đề liên quan đến quá trình góp vốn đầu tư kinh doanh chung thì công ty không thể ra đời. Cho dù pháp luật không buộc các bên phải ký kết hợp đồng khi thành lập công ty thì sự thoả thuận này vẫn tất yếu diễn ra và mỗi công ty được thành lập đều là kết quả của hợp đồng thành lập công ty được giao kết và có hiệu lực. Đơn giản thì các bên thoả thuận bằng lời nói, phức tạp hơn hoặc nếu có quy định bắt buộc của pháp luật thì các bên phải dùng văn bản để ghi nhận sự thoả thuận đó. Như vậy hình thức ghi nhận của hợp đồng thành lập công ty rất đa dạng, có thể bằng lời nói hoặc bằng văn bản. Hình thức văn bản được sử dụng khi pháp luật có quy định bắt buộc phải ký kết hợp đồng thành lập công ty bằng văn bản. Các phân tích trên đây cho phép khẳng định rằng sự tồn tại của hợp đồng thành lập công ty không phụ thuộc vào việc pháp luật công ty có quy định về hợp đồng thành lập công ty hay không.
2.2. Đặc điểm của hợp đồng thành lập công ty và một số so sánh với điều lệ công ty
Với bản chất là sự thỏa thuận góp vốn thành lập doanh nghiệp, hợp đồng thành lập công ty ngoài việc mang những đặc điểm chung của hợp đồng thì còn có những điểm khác biệt, cụ thể:
- Về tính chất của hợp đồng
Hợp đồng thành lập công ty là loại hợp đồng thương mại mang tính tổ chức. Hợp đồng thành lập công ty được ký kết giữa các nhà đầu tư mong muốn góp vốn thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh. Sự thỏa thuận trong hợp đồng nhằm hình thành một tổ chức kinh tế mới để thay mặt các nhà đầu tư thực hiện hoạt động kinh doanh nhằm mục đích sinh lợi.
- Về chủ thể
Chủ thể của hợp đồng thành lập công ty là các nhà đầu tư. Các nhà đầu tư có thể là tổ chức hoặc cá nhân, đã đăng ký kinh doanh hoặc chưa đăng ký kinh doanh, có thể là nhà đầu tư trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên không phải bất kỳ nhà đầu tư nào cũng được Nhà nước cho phép tiến hành ký kết hợp đồng thành lập công ty. Ví dụ như tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định rất cụ thể những tổ chức, cá nhân không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp ở Việt Nam. Đây cũng chính là những đối tượng không được tham gia kí kết hợp đồng thành lập công ty.
Về số lượng, chủ thể tham gia ký kết hợp đồng thành lập công ty phụ thuộc vào loại hình mà họ lựa chọn và ít nhất phải từ hai thành viên trở lên. Hợp đồng thành lập công ty không hình thành đối với công ty có một chủ sở hữu như công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hay doanh nghiệp tư nhân do việc thành lập công ty phụ thuộc vào ý chí đơn phương của một cá nhân, không có sự thỏa thuận nên không cần hợp đồng để làm cơ sở tiến hành các thủ tục thành lập doanh nghiệp.
Hợp đồng thành lập công ty thường được chia thành hai loại để nghiên cứu: hợp đồng thành lập công ty đối nhân, và hợp đồng thành lập công ty đối vốn. Các thành viên của các công ty đối nhân chủ yếu nhằm tới nhân thân của nhau và sự tín nhiệm lẫn nhau, nên họ phải cùng nhau thỏa thuận những vấn đề căn bản của công ty. Vì vậy, chủ thể của hợp đồng thành lập công ty đối nhân cũng có sự khác biệt phần nào với chủ thể của hợp đồng thành lập công ty đối vốn.
- Về mục đích
Nói tới công ty, có nghĩa là nói tới hợp đồng thành lập công ty và nói tới pháp nhân hay thực thể kinh doanh sinh ra từ hợp đồng đó. Nói cách khác, nếu như không muốn luận giải về các học thuyết pháp nhân, thì người ta có thể hiểu hợp đồng thành lập công ty là cơ sở tạo lập ra một thực thể kinh doanh.
Dựa vào những yếu tố như: tư cách pháp nhân, chế độ trách nhiệm, mối quan hệ giữa các thành viên của công ty, và việc huy động vốn, người ta thiết kế nên các loại hình công ty. Để bảo đảm tự doanh kinh doanh, tự do khế ước, nhà làm luật có thể phải dự liệu được hầu hết các hình thức kinh doanh hiện đang tồn tại trên thế giới để nhà đầu tư lựa chọn và phản ánh vào hợp đồng thành lập công ty như: công ty hợp danh, công ty hợp vốn đơn giản, công ty dự phần, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp vốn cổ phần, công ty có vốn bất định, tập đoàn kinh tế, doanh nghiệp cá thể. Và trong một chừng mực nhất định, nhằm giải quyết được tương đối đầy đủ những dạng liên kết kinh doanh, nhà làm luật không thể quên dạng công ty dự phần để xác định hướng giải quyết cho những dạng liên kết mà pháp luật chưa đề cập tới, ví dụ như công ty thực tế hoặc công ty được thành lập trên thực tế.
Đặc điểm về mục đích là tạo ra một thực thể kinh doanh của hợp đồng thành lập công ty có nhiều hệ quả quan trọng và khác biệt với các loại hợp đồng khác.
- Về nội dung
Nội dung cơ bản của hợp đồng thành lập công ty là sự thỏa thuận của các nhà đầu tư nhằm hình thành tổ chức kinh tế thông qua tổ chức này thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh, chính vì vậy các điều khoản trong hợp đồng thành lập công ty đồng thời điều chỉnh hai mối quan hệ: (i) Mối quan hệ mang tính chất nội bộ của công ty: Bao gồm mối quan hệ giữa các thành viên trong công ty và mối quan hệ giữa các thành viên với công ty; (ii) Mối quan hệ của công ty với các đối tác bên ngoài: Bao gồm mối quan hệ giữa công ty với các đối tác làm ăn và mối quan hệ giữa công ty với cơ quan nhà nước trong quá trình thực hiện thủ tục hành chính.
- Về hình thức
Không có quy định cụ thể nào về hình thức của hợp đồng thành lập công ty. Như vậy có thể hiểu hợp đồng thành lập công ty có thể được lập thành bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Chỉ cần nội dung, mục đích của hợp đồng hướng tới việc hình thành một thực thể kinh doanh.
Cụm từ “hợp đồng thành lập công ty” được sử dụng rất nhiều trong pháp luật thực định nhưng không một điều luật nào đưa ra khái niệm hay quy định về hình thức, nội dung của hợp đồng thành lập công ty. Bên cạnh đó, chúng ta còn thấy một số khái niệm gần gũi với nó ví dụ như sự giao ước về công ty, chứng thư thành lập công ty, điều lệ công ty… Chính vì vậy, hiện nay cũng đang có những quan điểm không giống nhau về mối quan hệ giữa hợp đồng thành lập công ty và điều lệ công ty. Nếu chúng ta đồng nhất hóa hai khái niệm này thì vấn đề trở nên đơn giản hơn vì tất cả những quy định áp dụng cho điều lệ công ty cũng áp dụng cho chính hợp đồng thành lập công ty. Cụ thể là xác định hình thức pháp lý và nội dung của những văn bản này. Tuy nhiên, xét về bản chất của hợp đồng thành lập công ty và các văn bản khác của công ty nói chung và điều lệ công ty nói riêng thì rõ ràng có một số điểm khác biệt nhất định:
Thứ nhất, về chủ thể ban hành.
Chủ thể ban hành điều lệ là công ty, hay nói cách khác trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp sẽ bao gồm điều lệ công ty và người ký ban hành chính là đại diện pháp lý của công ty. Còn đối với hợp đồng thành lập công ty thì do các thành viên góp vốn thống nhất lập ra thường trước khi làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Thứ hai, về mục đích.
Đối với hợp đồng thành lập công ty mục đích nhằm để công ty ra đời còn đối với điều lệ công ty thì lại nhằm để cho công ty tồn tại và hoạt động.
Thứ ba, về hiệu lực.
Điều lệ công ty có hiệu lực với mọi thành viên công ty, không phụ thuộc vào thời điểm gia nhập công ty của mỗi thành viên còn hợp đồng thành lập công ty có hiệu lực với các chủ thể tham gia ký kết và đó phải là thành viên sáng lập công ty. Hay nói cách khác tất cả các thành viên của công ty đều chịu sự chi phối của nội dung các điều khoản trong Điều lệ công ty bởi vì nó là “luật” của công ty, còn với hợp đồng thành lập công ty thì nó chỉ có giá trị với các sáng lập viên với những người thỏa thuận ý chí vào trong hợp đồng thành lập công ty. Hợp đồng thành lập công ty sẽ không có giá trị, không liên quan đến những thành viên xuất hiện sau thời điểm công ty đăng ký thành lập.
Thứ tư, trong giới luật học có nhiều người cho rằng, hợp đồng thành lập công ty và điều lệ công ty là hai hiện tượng pháp lý có sự thống nhất với nhau nhưng không đồng nhất.Điều lệ công ty chỉ có hiệu lực khi công ty chính thức được thành lập còn hợp đồng thành lập công ty có hiệu lực từ trước thời điểm đó, ngay sau khi ký kết nếu các bên không có thỏa thuận khác và có thể có hiệu lực song hành cùng điều lệ công ty. Như vậy, điều lệ công ty là một phần của hợp đồng thành lập công ty còn ngược lại, hợp đồng thành lập công ty không chỉ bao gồm điều lệ công ty. Do sự khác biệt này, hợp đồng thành lập công ty là cơ sở pháp lý xác định quyền và nghĩa vụ của những người góp vốn thành lập công ty và giải quyết các tranh chấp phát sinh liên quan đến việc thành lập công ty, đặc biệt là trong trường hợp công ty không thành lập được.
Nói tóm lại, xét dưới góc độ khoa học thì chúng ta không thể đồng nhất hai khái niệm hợp đồng thành lập công ty và điều lệ công ty, còn đối với đời sống pháp lý của các công ty, việc phân biệt này có ý nghĩa như thế nào thì hoàn toàn tùy thuộc vào cách đánh giá của mỗi chuyên gia./.

 
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
1.Nghị quyết Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ XIII của Đảng.
2. Chiến lược phát triển kinh tế - xã hội 10 năm 2021-2030, Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ XIII.
3. Luật Doanh nghiệp 2020.
4. Ngô Huy Cương (2004), Hợp đồng thành lập công ty ở Việt Nam, Luận án Tiến sĩ luật học, Tr­ường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội.
5. Nguyễn Thị Dung, Vũ Phương Đông (2008), Pháp luật về hợp đồng thành lập công ty, Tạp chí Luật học, (số 11/2008).
6. Lê Vệ Quốc (2007), Tìm hiểu khái niệm “Hợp đồng công ty” trong pháp luật cộng hòa Pháp, Tạp chí luật học số 02/2007, Tr. 68.
7. Nguyễn Thị Thúy Hằng (2013), Những vấn đề pháp lý trong giai đoạn tiền công ty theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ, Khoa Luật, Đại học Quốc Gia Hà Nội, Hà Nội.
8. Hamilton R. W. (1990), The Law of Corporations, West Publishing Company, USA; Tr 79, 80.
9. Henn H. G., Alexander J. R. (1983), Law of Corporations and Other Business Enterprises, Third Edition, West Publishing Company, USA;  Tr. 246.

---